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「股票佣金一般是多少」开元股份17倍溢价收购拖累惨亏 招商证券助挖商誉坑

  3月2日,开元股份(300338.SZ)披露《2019年度业绩预告修正公告及业绩快报的更正公告》。2019年,开元股份实现营业收入15.17亿元,较上年同期增长4.35%;归属于上市公司股东的净利润-6.26亿元,较上年同期减少734.51%。开元股份表示,公司业绩下滑主要原因是职业教育板块利润出现下滑以及教育板块计提大额商誉减值所致。其中,职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿元左右商誉减值准备。

  开元股份此前业绩预告显示,公司判断收购的上海恒企教育培训有限公司(以下简称“恒企教育”)存在商誉减值准备的迹象。

  2017年2月9日,开元股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司拟购买恒企教育100%股权及中大英才70%股权。

  其中,购买恒企教育100%股权交易金额为12.00亿元,现金支付4.80亿元,股份支付7.20亿元,增值率为1770.48%,形成商誉11.31亿元;购买中大英才70%股权交易金额为1.82亿元,现金支付9100.00万元,股份支付9100.00万元,中大英才100%股权增值率为11292.53%,70%股权形成商誉1.74亿元。

  同时,开元股份拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.70亿元,用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。

  此次交易事项的独立财务顾问招商证券在报告中表示,本次交易完成后,开元股份主营业务将新增“教育培训”业务板块,而两家标的公司的并入也成为开元股份进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域,通过并入开元股份,标的之间将相互补充,形成协同效应,有效促进业务的发展。本次交易完成后,开元股份司盈利能力将大幅度提升,可持续发展能力将大大增强。

  根据交易对方对标的公司的业绩承诺,恒企教育2016年至2018年扣非净利润累计不低于8000万元、1.84亿元、3.19亿元。恒企教育2016年至2018年实际完成扣非净利润分别为8327.2万元、1.08亿元、1.24亿元,累计业绩完成率分别为104.09%、103.88%、98.70%。

  但开元股份2018年并未对恒企教育计提商誉减值准备,对此,深交所于2019年5月24日对开元股份下发2018年年报问询函,要求公司说明未对恒企教育计提商誉减值准备的合理性等问题。

  恒企教育在回复中称,恒企教育资产组账面价值为12.83亿元,可回收价值评估结果为16.59亿元,可收回价值高于资产组账面价值,且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化,故该资产组在报告期末不需计提商誉减值准备。

  值得注意的是,开元股份2015年业绩大幅下降,2016年筹划收购上述交易事项,2017年、2018年业绩较前期大幅增长,但恒企教育2018年业绩承诺期刚刚结束后,开元股份2019年就现业绩亏损。

  此外,恒企教育2018年未完成业绩承诺,开元股份2018年业绩较2017年小幅下滑。

  中国经济网记者发现,开元股份两次变更董事长、总经理。2018年11月,董事长罗建文辞任,其子罗旭东接任公司董事长职务;副董事长、总经理罗旭东辞任,赵君接任公司副董事长职务,江勇接任公司总经理职务。

  2019年6月,董事长罗旭东辞任,江勇接任公司董事长职务;副董事长、总经理江勇辞任,赵君接任公司总经理职务。

  值得一提的是,资料显示,赵君2010年3月起担任中大英才董事长;江勇2013年12月起任恒企教育执行董事、董事长兼总裁。

  另外,2017年4月20日,开元股份曾发布公告变更公司证券简称,将中文证券简称由“开元仪器”变更为“开元股份”。

  2016年12亿收购恒企教育100%股权 溢价1770.48%新增商誉11.31亿

  2016年8月16日,开元股份披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案),2017年2月9日,开元股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权,交易金额为12.00亿元;以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权,交易金额为1.82亿元。

  此次收购事项的独立财务顾问为招商证券,财务顾问主办人为杨爽、张杰,项目协办人为童心怡。

开元股份17倍溢价收购拖累惨亏 招商证券助挖商誉坑

  本次交易中,开元评估采用收益法和资产基础法进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年3月31日,恒企教育100%股权按收益法评估价值为12.09亿元,较其经审计合并口径归属于母公司所有者权益合计额增值11.44亿元,增值率1770.48%。中大英才100%股权按收益法评估价值为2.61亿元,较其经审计所有者权益合计额增值2.59亿元,增值率11292.53%。

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